1. 公司的控制权

先提一个简单的问题，拥有公司多少的股份才能对于公司享有控制权？也许很多人听说过绝对控股股东的概念，即占有公司51%的股份的股东被成为绝对控股股东。其实这个绝对控股还并未达到为所欲为的地步，因为在《公司法》四十三条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司刑事的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

由此可见，想要达到“为所欲为”的程度，股权比例应当大于67%，即超过三分之二多数。这样虽然公司由该控股股东说了算，可是这种情况下，考虑过其他合伙人或者股东的感受吗？在一个没有任何表决权的公司里，合伙人是难以看到希望的。这种形式的股权结构虽然保证了控制权，但是难免会因为实际控股人的个人能力的大小而直接决定公司的生死。

所以控制公司的本质和内核，不是有着绝对的控股权，而是对于公司有绝对的控制权。这些控制权的来源一方面来源于资本和股权架构，另一方面就来源于个人魅力。正如蚂蚁金服（支付宝）公司一样，马云仅仅出资了1000万，却实际控制了一个价值万亿的金融帝国。当然上市公司有其独特的玩法，在以后的章节会详述，目前针对有限责任公司为主体，公司成立初期的一些股权问题的解决。

需要注意的一点，虽然在控制公司的问题上，可能小股东没办法决定公司的未来，但是累计持股超过10%的股东，是可以申请公司解散的。所以小股东维护权利的方式，都只能是极端的自杀式的方法，在无法取得公司的控制权的前提下，至少给自己留一个可以通过解散之诉而退出的后路（持股超过10%）。

2. 持股平台（有限合伙企业和公司持股）

再提一个简单的问题？如果一个公司注册资本100万，老张、老王、老李三个人作为股东，分别出资60万，30万，10万，请问该公司的股权结构设立？

你是不是很自然的想到，老张占股60%，老王占股30%，老李占股10%？当你得出这种答案之后可能还会反问，难道不是吗？根据出资比例来确定股权比例不是非常合理的吗？

是的，作为一个比较闭合性的有限责任公司而言，大多数时间都是自己人在玩，创始合伙人把公司成立后，直到公司解散可能都是这几个人，大家处理事情都是有商有量，在公司成立之处，最能体现价值的就是资本的，所以按照资本来确定股份份额是最为正确的。

但是，有没有想过这样的一个问题？随着公司的发展，公司已经每年的盈利都超过100万，老张虽然是大股东，其实每天就是喝喝茶，打打牌并没有对于公司的发展投入更多的精力。老王是二股东，但是他是公司的销售利器，很多大业务都是老王拉回来的，给公司带来丰厚的利润，老李虽然是小股东，可是主管公司人事和内部管理以及技术研发，作用不可小觑。随着公司的进一步发展，这样的股东结构导致的利润分配方式，就没有办法和贡献直接挂钩，也不能体现多劳多得，很快股东之间就会产生罅隙，引发矛盾就是迟早的事情了。

那么，有没有一种股权的设计，可以解决上述问题呢？

答案就是持股平台。持股平台（有限合伙或者公司）作为目标公司的股东，持有公司的部分股份，然后通过持股平台间接持有目标公司股份。这种持股平台，在上市公司的高管的股权激励中非常常见。那么这种持股平台的设计有什么好处呢？

以有限合伙为例，通过持股平台持股的方式，就能够将持股平台的股份作为优秀的员工、高管股权激励的内容，由于有限合伙是由有限合伙法来调整的，因此有限合伙中的合伙协议是由合伙人之间自由约定的，对于不同的普通合伙人、有限合伙人的投资方式、责任承担、利润分配等都可以通过协议的来约定。这样一来就给了企业较大的灵活的操作空间，普通合伙人GP哪怕只占有限合伙企业的1%的股份，也能对有限合伙进行实际控制（具体原理详见《企业合伙法》），由于持股平台与目标公司关系紧密，所以控制同时目标公司和持股平台的实际控制人，就能很好的控制公司的发展。在权利不旁落的情况下，将利益（持股平台）让度，而且根据有功之人多劳多得的机制，建立起灵活和变化的分配机制，杜绝躺在功劳薄上睡大觉的现象，有利于公司保持奋斗的活力，让合伙人看到晋升的希望以及可预期的收入增加。

既然持股平台这么好，那么成立公司的时候，我就直接选择持股平台来持股，不要自然人直接持股可以吗？

当然不行！千万不能舍本逐末！公司持股的核心在于控制权的博弈，在公司成立初期原本简单的自然人持股可以直接完成的工作，通过持股平台不仅使得流程更加繁琐，还产生了额外的税收问题，简直是得不偿失。持股平台的设立，一定是因为公司的发展过程中，可能基于引入资本或者因为业务的快速扩展而使得股权比例导致当前的股权结构不合理，这时才需要进行股权改革。切不可盲目追求结构复杂，而忽略了股权架构是为经营服务的根本。

股权架构中除了最为常见的自然人直接持股以外，还可以通过有限合伙持股、控股公司持股、混合股权（有限合伙和公司以及自然人同时持股）、海外股权、契约性架构（资管计划、信托计划、契约性基金等没有工商登记的企业实体）

以上的每一种持股的类型都可以展开讲，并且每一种类型都有很多的代表性企业。受到本文的篇幅限制，在此不一一展开了。笔者仅对股权架构的类型进行概念性介绍，涉及到实操部分，只能通过以后的文章或者再行设立专题介绍了。此处仅以自然人合伙来谈一些利弊问题，聪明的读者一定可以通过这种股权架构进行举一反三的，对吗？

自然人直接持股的优点，就体现在个税方面：